Aufgaben des Aufsichtsrates einer Genossenschaft

Aufgaben des Aufsichtsrates einer Genossenschaft

Der Aufsichtsrat einer Genossenschaft hat Pflichten, die denen des Aufsichtsrates einer Aktiengesellschaft ähneln. Viele Vorschriften sind nahezu deckungsgleich. Daher gelten bei Zweifelsfragen das Genossenschaftsrecht und das Aktiengesetz gleichermaßen. Das betrifft auch die Anwendung des DCGK (Deutscher Corporate Governance Kodex). Dieser beschreibt die Grundsätze guter Unternehmensführung. Sie wurden ursprünglich für börsennotierte Aktiengesellschaften ausgestaltet, sind aber auch auf die Rechtsform der Genossenschaft anwendbar.

Aufgaben des Aufsichtsrats im Überblick

• Leitung des Unternehmens in eigener Verantwortung (§ 27 Absatz 1 GenG)
• Überwachung der nachhaltigen Wertschöpfung (§ 1 Absatz 1 GenG) im Genossenschaftsinteresse unter Berücksichtigung der berechtigten Interessen der Genossenschaftsmitglieder
• Unternehmensplanung und –koordination
• Risikomanagement
• Personalpolitik auf Führungsebene
• Überwachung des Vorstands (§ 38 Absatz 1 GenG)

Der Aufsichtsrat ist ein Überwachungsorgan. Das unterscheidet ihn vom Vorstand als Geschäftsführungsorgan. Daher können auch Maßnahmen der Geschäftsführung nicht dem Aufsichtsrat übertragen werden. Der Aufsichtsrat kann und soll aber den Vorstand regelmäßig beraten. In grundlegende Entscheidungen ist er einzubinden. Die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat geschieht stets zum Wohl des Unternehmens. Die beschriebene Kompetenzverteilung zwischen Aufsichtsrat und Vorstand ist zwingender Natur. Sie darf nicht durch die Satzung verändert werden (Prinzip der “formellen Satzungsstrenge”, § 18 Satz 2 GenG). Der Vorstand trifft operative Entscheidungen nach eigenem Ermessen. Auch die strategischen Grundlagen der Genossenschaftspolitik bestimmt der Vorstand, jedoch überwacht der Aufsichtsrat seine Leitungsmaßnahmen, die Planung und das Risikomanagement.

Informationsfluss zum Aufsichtsrat

Für die Information des Aufsichtsrats durch den Vorstand gelten in einer Genossenschaft diejenigen Regeln zur Berichterstattung, die der § 90 AktG bestimmt. An diese müssen sich auch ehrenamtliche Vorstandsmitglieder halten. Der Vorstand ist verpflichtet, den Aufsichtsrat regelmäßig, umfassend und zeitnah über die Details der Planung, der Risikolage, der Geschäftsentwicklung und der Compliance zu informieren. Sollte es im Geschäftsverlauf Abweichungen von den aufgestellten Plänen geben, benennt der Vorstand hierfür gegenüber dem Aufsichtsrat die Gründe. Der Aufsichtsrat bestimmt, auf welche Weise (in welchem Rhythmus und Umfang) ihn der Vorstand zu informieren hat. Ein wesentlicher Inhalt der Berichte betrifft die beabsichtigte Geschäftspolitik mit dem Fokus auf die Finanz- und Personalplanung.

Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat nimmt eine primär planungsbezogene, zukunftsorientierte Überwachungsaufgabe wahr. Das schließt die vergangenheitsbezogene Überwachung nicht aus, weil sich nur dadurch die Planerfüllung kontrollieren lässt. Im Rahmen seiner Überwachungsfunktion kann der Aufsichtsrat vom Vorstand jederzeit vollständige Auskünfte zu den Angelegenheiten der Genossenschaft verlangen (§ 38 Abs. 1 GenG). Dazu gehört auch die Einsicht in Bücher und Schriften. Diese Auskünfte kann auch ein einzelnes AR-Mitglied verlangen, wobei die Berichterstattung an den gesamten Aufsichtsrat zu erfolgen hat. Dieses Einsichts- und Prüfungsrecht besteht lediglich gegenüber dem Vorstand, nicht aber gegenüber einzelnen Mitgliedern der Genossenschaft, es sei denn, der Vorstand hätte so einem Ersuchen explizit zugestimmt. Ansonsten sind die Mitglieder der Genossenschaft zur Verschwiegenheit gegenüber dem Aufsichtsrat verpflichtet. Die Auskunftsbefugnisse und Prüfungsrechte dürfen sich nur auf die Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats beziehen. Dieser ist nicht zu Detailkontrollen befugt. Über Details muss er sich vom Vorstand informieren lassen. Prüfungsmaßnahmen und Einsichtnahmen bedürfen eines Mehrheitsbeschlusses des Aufsichtsrats. Ein einzelnes AR-Mitglied kann dennoch Auskunftsansprüche im Zusammenhang mit seiner AR-Tätigkeit geltend machen.

Wie wirkt der Aufsichtsrat auf die Geschäftsführung ein?

Der Aufsichtsrat hat gegenüber den Entscheidungen des Vorstands einen Zustimmungsvorbehalt. Auf welche Bereiche sich dieser erstreckt, bestimmt die Satzung der Genossenschaft (§ 27 Absatz 1 Satz 2 GenG). Der Zustimmungsvorbehalt gilt für Angelegenheiten von grundlegender Bedeutung. Solche Angelegenheiten können sein:

• Maßnahmen, welche die Geschäftstätigkeit erheblich verändern (Erschließung oder Aufgabe von Geschäftsfeldern, Kooperationen mit anderen Unternehmen oder deren Beendigung, Aufnahme von Krediten etc.)
• Änderungen am Gesellschaftsvertrag
• grundlegenden strukturelle Veränderungen beim Vermögen
• Maßnahmen mit erheblichem Einfluss auf die Finanzlage oder die Risikostruktur
• Veränderungen der personellen Vorstandsstruktur

Der Umfang der Zustimmungsvorbehalte darf die Befugnisse des Vorstandes nicht grundsätzlich beschränken. Es darf dadurch nicht die Verlagerung der Genossenschaftsleitung auf den Aufsichtsrat erfolgen. Die Eigenverantwortlichkeit des Vorstandes muss gewährleistet bleiben. Die Zustimmungsvorbehalte begründen allerdings ein Vetorecht des Aufsichtsrates. Dieser ist jedoch gegenüber dem Vorstand nicht weisungsbefugt. Ein Vorstand darf daher Weisungen des Aufsichtsrats keine Folge leisten. Für die Konsequenzen würde er persönlich haften.